摘要:作为履行劳动合同的福利赠予员工的房屋,因包含了一定的劳动对价因素、凝结着员工的劳动付出,属于广义的劳动报酬范畴,应从保障劳动者获得劳动报酬权出发,保护劳动者对房屋享有的民事权益。
案件来源:【公报案例】—2021年07期
基本案情
2008年12月2日,王某与何某、陈某经营的服饰连锁店签订《劳动合同书》,约定服饰店聘请王某为部门经理。合同书主要内容:本合同为有固定期限的劳动合同,合同期限自2009年1月1日起至2018年12月31日止;经双方协商一致,王某的工资为每月2500元。同日,双方签订《劳动合同补充协议》一份,主要内容:服饰店同意,在王某与其签订10年以上有固定期限的劳动合同并实际履行的条件下,服饰店无偿提供给王某住房一套的福利待遇。此项待遇是服饰店额外的、有条件的为王某提供的特殊待遇,与王某的劳动报酬以及正常的福利待遇无关;住房位置在成都市三环路附近,住房款支付形式为按揭;房屋以公司指定人员的名义办理房屋产权证和土地使用权证,办理费用由服饰店承担;首付房款由服饰店支付50%,王某支付50%,王某在服饰店工作满10年时,服饰店将王某支出的首付房款一次性支付给王某;房屋按揭款由服饰店每月支付50%,某支付50%;合同期满后,所有房屋按揭款支付完毕后30日内,服饰店将某人所承担的按揭款部分一次性结算给王某;住房的房屋产权证和土地使用权证以及购房发票等与该房屋有关的所有手续由服饰店保管,待王某按约定履行完劳动合同及补充协议约定的义务后,服饰店将房屋过户给王某,王某才取得该房屋所有权。在合同约定的王某工作期限届满之前,王某对房屋只享有使用权和出租收益权,对房屋不享有处置权,不得转让、抵押、赠与。
2009年6月13日,王某、何某作为买受人与南欣房产公司签订《商品房认购协议》,主要内容:由王某、何某购买南欣房产公司开发的比华利国际城房屋一套。嗣后,王某支付首付款182082元,服饰店支付首付款11万元。此后,以何某名义办理房屋按揭贷款,但每月按揭贷款实际由王某归还。2017年7月31日,王某配偶将剩余按揭款246161.83元全部归还。
2010年10月9日,案涉房屋登记在何某及其配偶名下。2017年8月24日,何某和其配偶离婚,约定房屋归何某所有,并完成变更登记,房屋登记在何谋名下。2010年10月至2011年1月,王某对案涉房屋进行了装修。此后,入住至今。
2017年8月2日,某银行因与陈谋、周某、何某保证合同纠纷一案向人民法院申请财产保全,人民法院作出财产保全裁定查封了案涉房屋在内的36套房屋。
2018年2月5日,王某作为案外人对保全案涉房屋提出执行异议,以其是案涉房屋的实际所有人为由,要求解除对房屋的查封。
焦点一
王某对案涉房屋是否享有所有权?
《中华人民共和国物权法》第九条规定:“不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的除外。”也就是说,对于基于法律行为发生的不动产物权变动而言,除了需具备合法有效的法律行为之外,完成不动产登记亦属物权变动生效的要件。本案中,案涉房屋属于不动产,故依法应当办理所有权转移登记,登记完成后方发生房屋所有权变动的效力。而该房屋虽系由王某、何某作为买受人与南欣房产公司签订《商品房认购协议》购买,但房屋所有权现仅登记在何某一人名下,因此,王某主张对案涉房屋享有所有权,没有事实和法律依据。
焦点二
王某就案涉房屋是否享有足以排除保全查封的民事权益?
对于案外人排除强制执行的主张能否成立,应当在依据法律、司法解释对于民事权利(益)的规定认定相关当事人对执行标的的民事权利(益)的实体法性质和效力的基础上,通过对相关法律规范之间的层级关系、背后蕴含的价值以及立法目的的探寻与分析,并结合不同案件中,相关当事人的身份职业特点、对于执行标的权利瑕疵状态的过错大小,与执行标的交易相关的权利行使状况、交易履行情况,乃至于进一步探寻执行标的对于相关当事人基本生活保障与秩序追求的影响等具体情况,综合加以判断。
本案中,首先,从相关各方对于房屋权利的来源看,王某与服饰店之间系劳动关系,根据《劳动合同补充协议》的约定,在《劳动合同》履行期间,王某对案涉房屋享有占有、使用、收益的权利,并且随着《劳动合同》的持续履行,王某最终将在合同履行期满后获得案涉房屋的所有权;何某作为名义上的登记所有人,其目的仅是约束王某按照《劳动合同》履行完毕十年的劳动合同义务,而对案涉房屋实际并不享有其他任何权利。合同履行期满后,王某享有针对案涉房屋请求何某协助办理转移登记的权利。本案中,王某在服饰店注销后仍有义务按照服饰店股东的要求继续履约至合同期满,王某也实际继续在其他连锁服饰店工作至十年劳动合同期满。而某银行与何某之间系保证合同关系,前者对案涉房屋的权利系源于强制执行程序,背后的基础是其作为商事主体对何某享有的基于何某应当履行保证责任而形成的债权,而且,没有证据证明该债权系基于对案涉房屋登记权利状态的信赖而形成。
其次,从相关各方对于案涉房屋权利的性质看,《劳动合同补充协议》明确服饰店提供的案涉房屋系“作为福利”,并将此项待遇称为“是服饰店额外的、有条件的为王某提供的特殊待遇”。从当事人的约定以及劳动合同的履行看,案涉房屋将因王某履行了劳动合同约定的义务而归属王某所有,因此其中显然包含了一定的劳动对价因素,在某种程度上而言,王某对案涉房屋享有的权利实际上凝结着其为用人单位工作十年的相当一部分劳动付出,应属于广义的劳动报酬的范畴。而且,案涉房屋目前绝大部分房款均由王某实际支付,王某已于2011年装修完毕入住至今。这种情况下,在本案针对的对于案涉房屋的强制执行程序中,相较于某银行基于何某应当履行保证责任而享有的保证债权,对王某对于案涉房屋的权利予以优先保护,符合法律保障劳动者获得劳动报酬权利的基本精神,因而亦具有相当的正当性和合理性。
再次,从案涉房屋的交易模式看,《劳动合同》约定,案涉房屋系服饰店分配给王某的福利房,在劳动合同期内该房屋登记在何某名下,合同期满后即可转移登记至王某名下,该房从购买交付之日起,由王某占有使用。本案的这种交易模式虽与借名买房具有一定的相似性,但又有别于一般意义上的借名买房。案涉房屋系服饰店为防止王某提前离职等原因而暂且登记在服饰店的指定人名下,王某是基于其处于劳动合同这一不完全平等的民事法律关系中的弱势地位而被动接受服饰店关于案涉房屋的权属登记安排,其并非积极主动地通过这种方式获取不正当利益,且亦未损害国家利益和社会公共利益,故相关当事人之间的这种交易安排并不具有违法性或者不当性,因而,对于王某而言,并不因此而具有法律上的可责难性。而且,案涉《劳动合同》签订于2008年12月,远早于保全申请人的债权形成时间以及人民法院的查封时间,因此,没有证据证明案外人王某与被执行人何某之间存在通过案涉房屋的交易安排而逃避债务、规避执行的行为。
最后,从案涉房屋未完成权属转移登记的原因看,在服饰店于2014年注销后,王某为尽快完成案涉房屋权属转移登记,与服饰店协商并于劳动合同期满前提前一次性支付了剩余按揭贷款,应视为王某积极行使权利。在付清按揭款后一个月左右,案涉房屋被人民法院查封,并非因王某的原因导致案涉房屋在法院查封前未转移登记到其名下。
综上分析,案涉房屋系王某履行劳动合同应当获得的劳动报酬的组成部分,现其已经按照劳动合同的约定履行了相应义务,相较于某银行基于何某应当履行保证责任而享有的保证债权,王某对案涉房屋权利的合理期待应当予以保护,故其请求排除人民法院对案涉房屋的保全查封,应予支持。
律师意见:从案件的裁判思路来看,办理案外人执行异议之诉案件,在论证案外人对案涉房屋享有的权益能否排除强制执行时,不仅要依据法律、司法解释关于民事权利(益)的规定分析相关当事人对执行标的的民事权利(益),同时还要结合不同案件中,相关当事人的身份职业特点、对于执行标的权利瑕疵状态的过错大小,与执行标的交易的权利行使状况、交易履行情况等具体情况。
律师建议:建议购房者在购买房屋前,通过合法途径查询、了解所购房屋状态及是否存在抵押、查封等情况,支付购房款的同时办理备案登记或产权变更登记至购房人名下,尽量缩短空档期,并第一时间交付房屋、占有使用,避免因出卖人的不诚信行为出现“一房多卖”“先卖后抵押”或“查封”等情况,影响购买人对房屋享有的所有权。
周芃
中共党员
律所合伙人
四川首力律师事务所专职律师。有扎实的法学理论功底和丰富的司法实践经验,执业至今,以扎实的业务功底和高度负责的敬业精神,办理了大量案件,为本地社会稳定与和谐作出了相应贡献。求真务实的工作作风、热情周到的服务意识,在业界赢得了良好的口碑。擅长领域:合同纠纷、金融借款纠纷、侵权责任纠纷等法律事务。 |